Las locomotoras diesel-hidraulicas de la serie 354 fueron adquiridas por RENFE para remolcar los trenes TALGO PENDULAR por lineas no electrificadas,asi como cualquier otro tren frenado con aire comprimido, no pudiendo, sim embargo, suministrar energia eléctrica al tren. La 1ª de las 8 que componian la serie llegó a Irún en Noviembre de 1982, pues fueron construidas en Alemania, y el resto se incorporó entre 1983 y 1984.
Este material deriva del modelo M4000 B´B´ de la empresa Krauss Maffei, (Munich) y su concepción es similar a su antecesora de la serie 353, con las diferencias básicas siguientes:
-Motores diesel más potentes
-Transmisiones hidráulicas con freno hidráulico incorporado.
-Dos sistemas de conducción: velocidad prefijada y control manual.
-Aparatos de tracción y choque convencionales
-Eliminación de los dos grupos auxiliares motor diesel-alternador, puesto que el furgón de la rama Talgo Pendular ya incluia dichos grupos para alimentar los servicios de la rama (aire acondicionado, alumbrado fluorescente, etc.)
En 1987 se decidió la transformación de las 8 locomotoras de esta serie para que fueran aptas para circular a 200 km/h, cambiandose el conjunto piñón-engranaje cónico y efectuandose modificaciones que afectaban a los equipos de control y media velocidad. Posteriormente se les dotó de aire acondicionado a la cabina, luciendo por ello las antiesteticas "jorobas" que tanto las afeaban.